案情简介

2020年3月，J公司与A公司就某车灯项目开发进行协商，经过多轮线上邮件协商及线下会议，双方基本达成一致合作意向，对于项目内容、生产周期、价款明细等，双方均通过邮件进行了确认。

2020年4月15日，A公司向J公司发出《产品中标通知书》，确定J公司为T30项目产品的生产准备供应商。同日J公司盖章后将通知书发回A公司。

中标后，两公司通过微信群进行项目沟通交流，J公司多次要求A公司按照中标通知书的约定签订书面的技术协议和商务协议，A公司均怠于履行义务。然A公司仍要求J公司按邮件确认的内容履行开发工作。

2020年7月9日，A公司项目负责人X确认J公司提交的数据已经没有问题，均已经过优化。

2020年底，A公司项目负责人X告知该项目组已解散，主要成员均已离职。

后J公司委托本所律师代为起诉，向A公司主张图纸的设计费用和生产模具的费用。

代理意见

由于本案双方并没有订立书面的合同，因此需要明确合同关系、合同内容以及合同实际履行状况以确定价款，据此，摩闻律师认为：

一、A公司项目负责人X在本案中系职务行为

本案双方的交易习惯是通过线上邮件往来为主，X以A公司工作邮箱与J公司工作人员多次磋商，邮箱中的标识清楚记载“A公司/X某某/电器部灯具工程师”，足以证明其代表了A公司，A公司虽然在庭审中对于X的职务职权闪烁其词，但是当庭确认X系其工作人员的身份，加之X在本案中的招投标内容和实际履行内容也属于A公司的经营范围，故以上完全可以认定X在本案中的行为系职务行为，相应后果应由A公司承担。

二、合同已经成立

A公司发出中标通知书确定J公司为项目的供应商，该行为属于承诺，双方的本约合同已经成立。合同成立后，J公司已经交付了相应的设计成果，且A公司未在合理的质量异议期中提出过任何异议，J公司已经履行了合同义务，因此有取得相应款项的权利。

《民法典》第490条第二款规定：“法律、行政法规规定或当事人约定合同应采用书面形式订立，当事人未采取书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立”。该条规定明确了在当事人欠缺形式要件时，可以根据当事人履行的事实进行补正，从而使合同虽未签订但成立生效。本案中，J公司已经按照A公司要求的计划提交了CAD图纸设计和配光试验结果，故即使未签订正式合同，合同业已成立。

三、J公司工作内容对应的价款可以确定

对于价格的确定，双方协商一致的报价单中已经明确载明各部分设计内容的单价，和交付的成果可以一一对应，代理人已当场展示。因此该价款总额能够确定，系345800元。

判决结果

一审法院依法支持了J公司诉讼请求，A公司不服判决提起上诉，二审法院维持原判。

结语和建议