案情简介

2013年1月7日，武汉某连铸公司正式成立，原告李某和马某系夫妻，分别担任董事长、财务总监，黄某作为原告司机在工商登记信息上登记为股东、法定代表人。公司成立前，原告和黄某仅有名义股东的口头约定，但该公司的决策权及经营管理权、财务权由董事长李某和马某掌控。马某通过黄某的银行账号出资200万元作为验资款，公司向李某、马某出具了出资证明书。

2016年4月，黄某因突发心脏病去世，马某与第三人吴某（黄某妻子）及女儿黄某某签订了补偿协议书，约定黄某没有出资仅为名义股东、吴某作为法定继承人须配合将黄某名下的股份无偿转让至马某名下并办理股权变更登记手续公司等，且马某帮助黄某某偿还房贷25万元、支付补偿款20万元。后吴某配合将武汉某连铸公司的股权、法定代表人变更到自己名下的登记手续，但是拒绝再将股权、法定代表人变更到原告马某名下。

2016年5月16日，吴某诉至本院，要求李某、马某将武汉某连铸公司移交给吴某，包括但不限于公司财产、印鉴、资质、营业执照等。获悉后，2016年7月22日，李某、马某到法院起诉武汉某连铸公司、吴某，请求判决确认李某、马某在武汉某连铸公司的股东资格、判令吴某将股权变更登记到原告名下。

法院审理

本案中，武汉某连铸公司的股东名册、公司章程中均不能反映出吴某与该公司之间存在关于股东资格的任何合意。吴某仅仅是通过继承黄某遗产的方式在该公司的工商登记资料上显示为法定代表人和股东。李某、马某提交的证据显示设立武汉某连铸公司时的出资款系由马某的账户转账200万元给黄某，再由黄某使用该款完成验资手续，上述事实有银行转账凭证、出资证明书等证据予以证实。且黄某亦未参与该公司经营管理和重大决策、未享受该公司的盈余分配。黄某没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润、承担风险的意思表示，故黄某只是该公司的名义股东并不具有该公司的股东资格，黄某对其名下拥有的武汉某连铸公司的股权无权进行处分，为无权处分人。因此，在这种情况下，吴某亦无法通过继承的方式获得武汉某连铸公司的股权和股东资格。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，根据原告的出资情况及其股东身份以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断，法院确认原告李某、马某具备股东资格，共同享有该公司100%的股权。

律师评析

首先，关于股东资格的纠纷，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020修正）第二十一条规定，应以公司为被告，有利害关系的股东为第三人。所以，本案中武汉某连铸公司为被告，吴某为第三人。

其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

关于有限公司股东资格的确认，实务中应根据出资情况、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合审查确定，形式要件包括公司章程、股东名册、工商登记件，实质要件为出资等。本案中，工商登记（章程、股东名册）的股东信息为黄某，第三方吴某（黄某之妻）主张以继承的形式继受取得黄某的股权，然而从结合原告提交的银行转账凭证、出资证明书等证据，均能证明设立武汉某连铸公司时的出资款系由原告马某所出资、不能证明黄某已依法向公司出资，因此，黄某生前不具备享有股权的实质要件。此外，从公司经营管理、分红等来看，黄某也从未享有、行使股东权利。因此，法院最终判决支持了原告李某、马某关于确认股东资格的诉请。

律师建议

随着市场经济的发展，股权代持等新类型案件不断涌现。有数据显示，江苏全省法院受理公司纠纷案件的数量呈逐年增多态势，且股东资格确认纠纷在公司纠纷案件的占比也越来越高。公司法规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。在股东资格确认之诉中，股权代持与继承情况有时会同时发生。比如本案，名义股东死亡时，其名下的股权就面临其继承人和隐名股东的争夺。

综上，我们律师给出几点建议：

一、书面代持协议是隐名股东与名义股东代持合意的直接体现，代持纠纷中隐名股东出现败诉，很多情况是由于缺乏书面代持协议，且没法举证出资以及行使股权权利，如在股东会行使表决权、从公司分取红利或者以股东身份参与经营管理。对于隐名股东来说，务必签订相应的股权代持协议，明确双方的权利义务，比如代持方不能随意处置股权、保持信誉良好避免股权被查封等，并设置相应的违约金等。同时保留行使股东权利的证据，包括出资凭证、参与公司经营、管理、分红等证据。

二、重视公司的章程设计、股东协议的签署，对于股东死亡后继承人是否能继承股东资格，由于有限公司存在人合性，建议考虑公司的持续稳定经营，可设置股东发生死亡时触发股权强制回购机制的条款，对于回购主体、回购金额可经充分讨论协商一致后予以明确约定。