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案情简介

A公司为依法注册成立的一人有限责任公司，吴某系该公司法定代表人，且是该公司股东，持股100%。何某系吴某配偶，未持有公司股份，担任公司监事，二人共同参与公司的经营与管理。

A公司因经营需要向B公司购买机器设备，但A公司经营不善导致资金周转不灵，拖欠B公司货款150余万元迟迟未付。B公司多次催要未果，便将A公司、吴某、何某一并诉至法院，请求A公司承担还款责任，吴某作为一人公司股东、何某作为吴某配偶兼公司监事，承担连带还款责任。

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法院审理

法院经审理认为，原告B公司与被告A公司存在合法有效的买卖合同关系。原告提供了相应的机器设备，被告作为买受人理应支付货款。被告A公司系一人有限责任公司，吴某作为该公司唯一股东，未举证证明其个人财产独立于一人公司的财产，应当对公司债务承担连带责任。被告何某与吴某系夫妻关系，吴某作为一人公司的股东，何某作为公司的监事，且根据原告提交的微信聊天记录和《二审民事裁定书》中，可视为被告何某共同参与了该公司经营管理，可以认定上述债务系共同生产经营所产生的夫妻共同债务，被告何某应当与吴某对A公司债务承担共同还款责任。

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律师评析

本案的争议焦点被告何某是否应对A公司的举债承担连带清偿责任。《民法典》第1064条第2款规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

本案中，法院查明被告何某担任公司监事，与吴某系夫妻关系，共同参与了公司经营管理，从成立要件上满足了债务用于夫妻双方共同生产经营的要求，故法院判定被告何某与吴某对A公司的债务承担共同还款责任。

《民法典》第1064条规定了共同生产经营，但未对共同生产经营的概念及认定标准进行明确。因此，在实务中，判断夫妻共同生产经营，需要根据经营活动的性质以及夫妻在其中的地位作用综合认定。

夫妻共同生产经营所负的债务一般包括双方共同从事工商业、共同投资以及购买生产资料等所负的债务。笔者认为，对于“生产经营性夫妻共债”，应以“债务用于生产经营+夫妻双方共同生产经营”这个角度去认定。

首先，有证据证明“债务直接用于生产经营”的理解较为简单，本文不作赘述。

其次，“夫妻双方共同生产经营”，笔者认为可以从形式标准和实质标准两方面去综合判断。

形式标准

形式上，夫妻双方均为工商登记信息中显示的生产经营主体，比如显示夫妻双方具有公司股东、总经理、监事等身份，则可以从形式上认为夫妻双方是共同生产经营的主体。但是，并不能以上述的单一条件，即配偶是公司的监事、总经理，就以共同生产经营去主张承担连带责任。事实上，形式要件是作为加强共同生产经营的要件之一，并不是决定性因素。如果法院单纯地以形式要件作为夫妻共债，显然违背了法律规定。

实质标准

实质上，夫妻一方实际参与了公司的经营管理，比如，对外以公司负责人或者协助公司处理公司事务，对公司的生产经营活动起到了积极作用，对内参与公司决策类的事务，突出了在生产经营活动中的地位。如果夫妻一方未挂名公司职位，而实际参与了公司的经营管理，在某些情况下，也可以认定为共同生产经营。

但是要注意，如果夫妻一方仅偶尔参与公司事务或者对公司的生产经营活动并没有起到实质性的作用，则不宜认定为《民法典》1064条第2款规定的共同债务。

现代生活中，有很多小微型企业出于公司设立与经营便利度的考虑，通常选择成立一人公司，并以家庭方式对外经营，该种模式结构简单，管理方式灵活，但是很容易出现公司财产与股东个人财产混同的情况。比如本案，一人有限责任公司，夫妻共同参与公司经营管理，并未给公司设立单独的账户以及公司账目，也没有完整的财务制度，其不能证明公司财产独立于股东的财产。配偶随意参与公司的经营与管理，一旦出现问题，股东个人和配偶将会对公司债务共同承担还款责任。

因此，经营管理者在追求快捷方便的同时，不要忽视对公司的规范化管理。建议在公司的经营中建立完善的财务制度，形成明晰的账目，健全管理制度，保障公司健康、有序、良好发展。