【案情简介】

2022年7月1日，甲公司与乙公司签订《买卖合同》，约定甲公司向乙公司采购玻璃纤维中碱布CWR600-1000型号280卷（40千克/卷）、CWR800-1000型号100卷（40千克/卷），共计15,200千克，合计89,680元。乙公司按照甲公司的要求将货物交付运输公司，并开具了对应的发票。甲公司在上海报关，船运至阿联酋JEBALL港口。

2022年8月和10月，境外阿联酋买家投诉其2022年向甲公司购买的两批玻璃纤维中碱布均存在质量问题，要求甲公司赔偿其损失。

2022年8月30日，甲公司的经办人龚某通过微信向乙公司负责人李某反映产品在境外遭质量投诉的视频、文字记录，李某通过微信回复龚某“扣我”。

2022年10月15日、10月17日，龚某又通过微信向李某反映产品存在质量问题的视频、文字以及境外买家要求赔偿的清单。此后，甲公司分别于2022年11月8日和2022年12月14日实际赔偿境外买家公司损失折合人民币共计66,753.1047元。

后甲公司与乙公司因货款支付发生争议，乙公司提起诉讼，要求甲公司立即支付所欠货款89,680元及相应利息。甲公司提起反诉，要求乙公司赔偿66,753.1047元及相应利息。

【代理意见】

本案中，摩方常闻律师与委托人进行了深入的沟通，并细致查阅了双方在合同履约过程中形成的资料，代理甲公司应诉并反诉乙公司赔偿66,753.1047元及相应利息，提出如下代理意见：

一、案涉玻璃纤维中碱布从乙公司直接运输到上海报关装船，通过国际海运至阿联酋港口交付给阿联酋公司，乙公司对于上述事实并无异议。

本案中，2022年6月30日，阿联酋公司向甲公司采购了11.2吨CWR600-1000、4吨CWR800-1000玻璃纤维中碱布。次日，甲公司和乙公司签订了相同数量、规格的案涉玻璃纤维中碱布采购合同。案涉玻璃纤维中碱布在乙公司装箱后，直接运输至上海报关装船，船运至阿联酋JEBALI港口交付给阿联酋公司。根据甲公司提交的编号为AGT220630的形式发票、编号为AGT220630ST的买卖合同、装箱单、提单、运输记录、运输照片等证据，可以证明上述事实。案涉玻璃纤维中碱布即为2022年7月1日甲公司向乙公司采购后交付给阿联酋公司的玻璃纤维中碱布。

二、案涉玻璃纤维中碱布存在严重质量问题，乙公司作为出卖方应赔偿甲公司因此遭受的损失。

根据甲公司提交的与阿联酋公司老板S某的微信聊天记录、照片、视频等证据，可以证明乙公司出售的案涉玻璃纤维中碱布存在严重质量问题，不能使用。甲公司提交的银行回单、邮件，可以证明阿联酋公司因案涉玻璃纤维中碱布的质量问题向甲公司累计索赔66,753.1047元。

案涉《买卖合同》第三条约定，出卖人应对产品质量负责到最终用户，如因质量问题引起的索赔，由出卖人承担一切损失。乙公司作为出卖人，应承担甲公司因案涉玻璃纤维中碱布的质量问题遭受的全部损失。甲公司的反诉请求合法有据，应予支持。

三、乙公司出售的案涉玻璃纤维中碱布存在严重的质量问题，致使甲公司两次向客户赔款，乙公司应当赔偿甲公司的资金占用损失。

因乙公司出售的案涉玻璃纤维中碱布存在严重质量问题，致使甲公司先后两次向客户赔偿共计66,753.1047元，客观上给甲公司造成损失。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，甲公司要求乙公司按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍承担资金占用损失，合法有据，法庭应予支持。

【裁判结果】

常州市新北区人民法院审理认为，在本诉部分，甲公司实际还乙公司的货款总计89,680元。在反诉部分，确认甲公司因乙公司提供的产品存在质量问题，并根据阿联酋公司的要求，实际赔付折合人民币66,753.1047元。

法院作出如下判决：①甲公司于本判决生效之日起十日内支付乙公司货款89,680元及相应利息；②乙公司于本判决生效之日起十日内赔偿甲公司因其产品质量问题所产生的损失共计66,753.1047元及相应利息；③上述两项相抵，甲公司还应支付乙公司货款22,926.8953元及相应利息。

乙公司不服一审判决，向常州市中级人民法院提起上诉，中院经审理判决，驳回上诉，维持原判。乙公司不服该判决，向江苏省高级人民法院申请再审，省高院经审理后裁定驳回乙公司的再审申请。

【办案心得】

本案是涉外买卖合同纠纷案件，摩方常闻律师代理甲公司应诉，通过构建严谨的证据体系，成功实现反诉请求抵销本诉主张，取得一审、二审和再审阶段的全面胜诉，维护了当事人合法权益。现就案件代理心得梳理如下：

一、通过证据裁剪还原整个交易及赔偿过程，聚焦货物同一性证明。

案涉货物存于阿联酋且无法现场勘验，本案的核心争议点在于证明乙公司交付的货物和阿联酋公司投诉的质量货物是同一批次。案件材料不仅包括买卖合同，还有装箱单、报关单、正本提单等跨国交易凭证，以及甲公司与阿联酋公司的聊天记录。材料涉及大量英文，考验律师的翻译及文本理解能力。同时，如何通过证据裁剪还原整个交易及赔偿过程是关键，证明案涉货物与阿联酋公司提出质量异议的货物系同一批次，如此才能为我们的反诉请求提供支撑。

摩方常闻律师将案件材料进行了全面的梳理，不同批次的货物合同与装箱单、报关单、提单一一对应，寻找出阿联酋公司提出质量异议的货物批次，最终梳理出一条完整的证据链条，成功举证证明甲公司的反诉请求，获得了本诉与反诉的抵销。

二、抓住跨国交易规则与特殊性，合理解释，打消法官疑虑。

乙公司的再审申请中提到在阿联酋公司提出质量异议后，甲公司没有选择退货处理而是径直退款赔偿，聊天记录中阿联酋公司手写的存在质量问题的货物数量要小于乙公司的供货数量，貌似存在不合理性。

法院在案件审理中处于居中裁判的身份，任何不合常理之处都有可能影响法官心证。摩方常闻律师从国际海运时效、库存着手，合理解释库存量大于供货数量的合理性，并提供了乙公司此前供货的合同、装箱单、报关单等材料作为证据提交。此外，跨国贸易手续繁杂，需要经过严格报关审批，路途中也要耗费许多时间，出于时间成本和货物本身成本考虑，甲公司在客户提出质量问题后选择直接退款处理无可厚非，同时也是获取客户信任的最佳选择。因此，乙公司提出的再审申请没有任何事实、法律依据，应当驳回。

本案虽是一起跨国贸易纠纷，但对国内出口方而言也具有实务参考意义，买卖交易过程中各个环节形成的资料都有可能成为日后发生纠纷的关键证据，因此，不管是企业还是个人，都应当做好交易留痕，保管好交易过程资料。

一审、二审承办律师：温超平，再审承办律师：温超平、简倩雯

一审：常州市新北区人民法院（2022）苏0411民初8648号

二审：江苏省常州市中级人民法院（2023）苏04民终1678号

再审：江苏省高级人民法院（2024）苏民申11385号