【案情简介】

甲公司系成立于2017年7月20日的有限责任公司，股东乙认缴出资200万元，持股比例为40%，股东丙认缴出资295万元，持股比例为59%，股东丁认缴出资5万元，持股比例为1%。

因股东不合，股东乙向法院申请解散甲公司，经一审、二审，法院最终判决解散甲公司。后股东乙又提出申请，请求法院对甲公司进行强制清算。

【代理意见】

本案中，在收到解散公司的生效判决后，为了防止股东乙申请强制清算，甲公司及股东丙、丁就委托我们律师提供专项法律服务。接受委托后，我们严格依照《公司法》规定，组织股东自行清算，并将清算的阶段性成果均书面告知了股东乙。在股东乙申请强制清算后，我们将已完成的自行清算的工作成果，包括但不限于股东会议通知、股东会决议、清算组备案、申报债权公告、清算方案等，作为证据提交给法院，充分证明甲公司不存在“逾期不成立清算组、故意拖延清算、违法清算”等需要强制清算的情形。

【裁判结果】

一审法院裁定不予受理股东乙的强制清算申请；二审法院驳回股东乙的上诉，维持原裁定。

【结语和建议】

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第七条规定，公司逾期不成立清算组、故意拖延清算、违法清算，法院才应当受理股东强制清算的申请。因此，司法解散公司不代表就一定要对公司强制清算。司法解散公司后，股东仍然可以自行清算，因为公司董事、股东等对公司资产负债情况更为清楚和了解，这也是公司自治的体现。

值得注意的是，进入自行清算程序后，要充分保障异议股东的权利，将清算的阶段性结果及时告知该异议股东，避免其以不知晓清算为由，否定清算结果。同时，作为异议股东，应积极参与自行清算工作，充分保障自身权益，切不可回避、无视，这是对自己权利的放弃；只有积极参与，才能更好地维护自己的权利。

承办律师：余骥、庄茹

一审：常州市武进区人民法院(2024)苏0412清申54号

二审：江苏省常州市中级人民法院（2024）苏04清终2号