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目的不正当,别想查看账!
 2024年05月27日 |阅读次数:942

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案情简介



A公司(被告)于1995年设立,经营范围为信息安全设备设计、制造、销售和信息安全工程施工、技术服务等,A公司系军事设备供应商,具有国家二级保密资质。根据工商登记记载,某甲(原告)、某乙等5名自然人为A公司股东,某甲持有比例为0.09%。2022年8月,某甲致函A公司,要求查阅公司各年度会计报告及会计账簿。A公司未于配合,于是某甲向常州市新北区人民法院起诉要求查阅A公司会计账簿、会计凭证等信息。


审理中查明,某甲父亲于2010年6月设立了B公司,B公司企业名称所涉产品为A公司主产品,经营范围与A公司经营范围基本相同,B公司公示联系方式为某甲联系电话。某甲于2020年5月21日设立了个体工商户C商行,C商行字号与A公司主产品名称相近,C商行经营范围涵盖了A公司产品和服务。



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代理意见


摩闻律师作为A公司代理人,接受委托后积极与A公司沟通案情,广泛收集证据资料。代理律师发现某甲取得A公司股权不符合法律规定,其股东资格存疑;代理律师通过某甲手机号搜索到B公司和C商行工商登记信息,与A公司存在同业竞争嫌疑。A公司会计凭证涉及军事秘密,而某甲不在国家保密局限定涉密人员范围内,无权知悉军事秘密。

据此,摩闻律师认为:

一、根据A公司工商登记信息,某甲受让某乙股权而取得股东身份,但某乙与某甲从未洽谈和达成股权转让合同,某甲不具备A公司股东资格,不享有股东知情权,无权查阅公司信息。


二、若认定某甲为A公司股东,则因其从事同业竞争,查阅会计账簿和会计凭证具有不正当目,公司有权拒绝提供。


三、A公司会计账簿和会计凭证涉及国家军事秘密,某甲不属于国家秘密知悉范围限定人员,也未经过国家保密局批准,根据《国家保密法》第十六条规定,无权知悉相关国家秘密。


根据以上三点意见,代理人认为应当驳回某甲要求查阅会计账簿和会计凭证诉讼请求。


同时,代理人建议,A公司另一名股东某乙提起确认甲乙之间股权转让合同不成立之诉。



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判决结果

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常州市新北区人民法院经审理认为:《公司法》第三十三条第二款规定,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目,可能损害公司合法利益,可以拒绝提供查阅。本案中,被告举证证明原告父亲设立B公司联系方式为原告电话,且经营范围与被告存在同一市场中竞争可能,被告公司会计账簿所记载客户信息、技术信息、产品价格、成本、生产数量等如被竞争者知悉,则可能损害被告合法权益。因此,被告在本案中确有合理理由认为原告行使知情权可能损害公司合法利益,被告拒绝原告查阅公司会计账簿存在合理根据,对被告拒绝查阅会计账簿抗辩意见本院予以采纳。据此,常州市新北区人民法院作出判决,驳回原告某甲要求查阅被告A公司会计账簿和会计凭证诉讼请求。



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结语和建议


根据《公司法》司法解释四第八条规定,股东需要实施与公司具有实质性竞争关系业务,才能被认定为具有不正当查阅信息目的。本案中,法官并未从严审查原告某甲行为是否与被告A公司具有实质性竞争关系,而是基于其父亲设立B公司所留存联系电话为原告某甲,内心确信B公司具体经营业务由某甲实际控制,且与A公司经营范围相同,据此认定存在实质性竞争关系。


事实上,在我国法院审判实践中,股东是否自营或为他人经营竞争业务,并不以经营范围具有一定程度重合作为判断标准,而是以实际经营具体业务是否存在市场竞争关系作为判断依据。这需要由提出主张一方充分举证,而作为疑似从事竞争业务市场主体之外人来证明其从事竞争业务,仍然是比较困难。


因此,对于公司而言,应当在日常经营过程中留意股东是否在相同或相近市场范围内从事竞争业务,并保存相关证据。另外,要考量股东从事竞争业务是否经过公司股东会决议同意,未经股东会同意才被认定为不正当竞争关系。


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