在当今社会，夫妻二人共同出资设立公司已屡见不鲜。然而，这种公司形式如同一把双刃剑，盈利时自然皆大欢喜，一旦陷入债务危机，夫妻公司便可能面临法人人格否认，承担连带责任的巨大法律风险。尽管现行《公司法》（2023年修订）已取消了针对一人公司的特殊规定，但对于单一股东的公司，举证倒置的责任依然存在。为了更清晰地阐述这一问题，本文将围绕夫妻公司是否应视为一人公司，通过相关案例进行探讨。

在司法实践中，“夫妻公司”是否会被认定为一人公司存在争议，主要有以下两个主流观点：

一、肯定说

肯定说认为：夫妻公司的财产来源于夫妻共同财产，夫妻双方关系紧密，公司股权主体具有高度的利益一致性和实质的单一性，形成法律拟制的单一股东。且夫妻双方参与公司的实际经营和管理，难以内部监督和管理，如夫妻分别担任法定代表人、董事、监事，易危害债权人的利益。基于夫妻公司和一人公司在主体构成和规范适用上高度类似，进而认定“夫妻公司”属于一人公司。

案例一：（2019）最高法民再372号

案件简述

小帅与小美于2011年8月登记结婚。同年11月，二人共同出资成立A公司，注册资本200万元，实缴200万元，小帅与小美各持股50%。2015年6月24日，某中级人民法院作出民事调解书，确认A公司于2015年7月31日前一次性支付B公司货款298万元。该调解书生效后，B公司向法院申请执行。因A公司未履行财产申报义务，某法院将其纳入最高人民法院失信被执行人名单库。某法院依法扣划了存款，同时未发现A公司其他可供执行的财产线索。2016年6月，某法院裁定终结执行。后B公司认为A公司符合一人公司的实质要件，要求追加小帅和小美为被执行人。

法院判决

一审法院驳回B公司的诉讼请求，B公司上诉，二审法院改判追加小帅、小美为被执行人，对A公司债务承担连带责任。后小帅和小美申请再审，再审法院维持二审判决。

争议焦点

A公司是否属于一人公司？小帅和小美是否应对A公司的债务承担连带责任？

法院认为

1、小帅和小美未对婚前和婚后对财产归属进行约定，A公司成立在双方结婚后。所以A公司的注册资本来源于小帅和小美的共同财产出资，股权分别登记在各自名下。因此A公司的全部股权为双方共同所有。虽没有证据证明A公司的资产与小帅、小美婚后取得的财产混同，但是A公司实际由小帅和小美共同控制。A公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性，因此认定为实质上的一人公司。

2、“夫妻公司”对债权人的保护存在天然缺陷，纠纷发生时得不到法律的有力保护。依照《民法典》确立的夫妻财产共有原则，夫妻股东共同持有的股权应构成不可分割的整体，而公司实质充当了夫妻股东实施民事行为的代理人，若依法人有限责任制度认定夫妻股东设立的公司承担有限责任的同时，不对夫妻股东其他义务予以强化和规制，则有违民法的公平原则，也不利于对交易相对方利益的平等保护。

3、A公司为同一所有权实际控制，虽然不符合原《公司法》六十三条的规定，但是有必要参照六十三条规定的一人公司举证责任倒置规则。如小帅小美无法证明其财产独立于公司，则需要对债务承担连带赔偿责任。

二、否定说

否定说认为，“夫妻股东”公司的股东首先从数量上就不符合一人公司的定义。夫妻公司仅因为夫妻通过共同财产设立，且夫妻关系最为密切，才可以从形式上被看作一个共同体，虽说是共同体，也不能否认夫妻二人相互独立的人格，将存在两个自然人股东的公司认定为一人公司。其次，夫妻财产的共同共有与公司财产的独立性是不同法律制度的内容。夫妻将财产投入到公后，公司财产的独立性并不因股东的夫妻身份而受到影响。即使夫妻共同持股100%，也不能仅因夫妻关系就认定公司财产与股东个人财产混同。只有在债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任进而主张公司法人人格否认时，可根据证据认定是否构成法人人格否认，从而要求夫妻双方对公司债务承担连带责任。

案例二：（2022）最高法知民终2505号

案件简述：2018年11月8日某城市建设局与C公司签订《政府采购合同》，约定由C公司开发在线报建系统。合同履行过程中，某城市建设局认为C公司存在违约行为，遂提起诉讼要求解除合同并退还已支付款项。同时，某城市建设局主张C公司的股东大明、大美滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应对公司债务承担连带责任。C公司则反诉要求支付合同尾款。

法院判决

一审法院判决解除《政府采购合同》，C公司退还成都某城市建设局1722.5万元款项。驳回某城市建设局要求大明、大美承担连带责任的诉讼请求，并驳回C公司的反诉请求。某城市建设局不服一审判决，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。

争议焦点

C公司是否构成一人公司？大明、大美是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任？

法院认为

1、关于C公司是否构成一人公司。

原《公司法》第五十七条第二款规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。C公司形式上有两名自然人股东大明和大美，不符合一人公司的定义。债权人不能仅凭股东之间的身份关系就认定公司为实质一人公司，并据此要求股东对公司债务承担连带责任。

2、关于大明、大美是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任。

原《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。某城市建设局主张大明、大美滥用公司法人独立地位和股东有限责任，但未提供充分证据证明其主张。具体而言：某城市建设局主张大明挪用公司资金给其父母且未作财务记载，但未提供证据证实；而大明、大美提供了经会计师事务所审计的C公司财务会计报告；某城市建设局主张大明、大美通过不缴出资、抽逃已付款等行为导致公司资本显著不足，但未提供证据证明大明、大美存在滥用行为并导致严重损害成都某城市建设局利益的情形。

三、律师分析

笔者认为，在实务中夫妻二人在婚姻存续期间共同出资并100%持股设立的公司，还是存在被认定为实质上一人公司的风险，如夫妻没有对夫妻共同财产进行分割的话，利用共同财产出资设立公司，面临股权出资款项系同一财产权的局面，基于此，在司法实践中，夫妻公司很大概率被认定为一人有限公司。

上述案例中对裁判理由的论述，是否能认定“夫妻公司”为一人公司的关键并不在于是否为形式上的“夫妻公司”，而是要根据夫妻双方股权是否具有利益的一致性和单一性，以及公司财产与股东财产是否存在混同等方面综合考虑。以往判例也经常参考适用原《公司法》第三十六条（现行《公司法》第二十三条）的规定，要求举证责任倒置，因此“夫妻公司”也将面临比较重的举证负担，整个家庭也可能因此承担较大的经济风险。

因此，笔者建议为了避免相应风险，无论是何种形式的公司，都应该做到人格独立，特别是财产独立。夫妻公司由于其股东结构特殊，更容易出现股东与公司财产混同的情况，可以采取以下措施：

1、参考一人公司的风险防范方式，规范财务管理，保持财务账册的规范记录，包括会计凭证、会计账簿、会计报表等，妥善保管以备核查。确保能够准确反映公司与股东之间资金往来的合法、合规。并在每一会计年度终了时编制财务会计报告，如有必要提供专项审计报告、申请司法审计等，以严格区分公司账户与股东个人账户，表明公司具备财产独立性。

2、引入第三方股东或考虑架设间接持股平台，提升抗风险能力。如有需要也可以聘请专业人士起草相关协议，搭建安全稳固的股权架构。

3、完善公司治理结构，确保股东会、董事会等机制运作合规独立，避免意思混同。

4、在夫妻双方之间针对公司财产归属进行约定，如财产分割证明，避免股权被认定为夫妻共同共有，将夫妻二人对公司的财产与双方其他共有财产进行严格的区分。