在公司运营过程中，公司章程作为公司的“宪法”，其重要性不言而喻。它不仅规范了公司的内部管理，还涉及股东权益的方方面面。《中华人民共和国公司法》修订后，股权转让的程序得到了进一步的简化，现在公司章程还能限制股东转让股权吗？

关于有限公司股权转让，新《公司法》第八十四条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

关于股份公司股份转让，新《公司法》第一百五十七条规定：“股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行”。

不难发现，无论有限公司还是股份公司，新《公司法》均赋予股东对于股权转让的高度自主权，同时允许在公司章程中对股权转让进行限制。

常见的限制有

一.对股权受让对象进行限制：约定“人走股留”条款

案例：最高法第96号指导案例（2014）陕民二申字第00215号

在该案例中，法院认为：“...依照《公司法》第二十五条第二款“股东应当在公司章程上签名、盖章”的规定，有限公司章程系公司设立时全体股东一致同意并对公司及全体股东产生约束力的规则性文件，宋文军在公司章程上签名的行为，应视为其对前述规定的认可和同意，该章程对大华公司及宋文军均产生约束力。其次，基于有限责任公司封闭性和人合性的特点，由公司章程对公司股东转让股权作出某些限制性规定，系公司自治的体现...第三，大华公司章程第十四条关于股权转让的规定，属于对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定，宋文军依法转让股权的权利没有被公司章程所禁止，大华公司章程不存在侵害宋文军股权转让权利的情形。”

在有限责任公司的公司章程中，“人走股留”条款作为一种常见的强制股权转让方式，明确规定当股东离开公司时，其持有的股权不能自由转让给外部人员，而必须转让给公司本身。这一条款的设置，旨在确保公司股权结构的稳定性和连续性，避免因股东变动而引发的潜在风险。

对于此类股权转让争议，最高人民法院发布的96号指导案例具有举足轻重的指导意义。该案例明确肯定了公司章程中该类条款的合法性及有效性。

二、对股权受让价格进行限定

案例：（2016）湘民再1号

在该案例中，法院认为：“...作为股东之间协议的《公司章程》、《股权管理办法》，约定了当股东辞职离开公司后30天内未能自主完成内部转让股份的，由公司垫付转让金，依账面净资产和股份比例按不高于股本原值回购其股份的准则，其间包含了为实现公司宗旨、保证公司存续和发展而将高于股本原值部分的股份价值在离职时予以让渡的意思表示，但从《公司章程》约定的内容来看，其让渡的受益对象是明确具体的，董事会受让股权后，要由董事会成员分摊或转为技术股。除此之外，《公司章程》和《股权管理办法》没有规定可以溢价转让于其他股东。对离职股东的股份进行回购，目的在于维持公司‘生命’，公司的‘生命’高于股东利益，但公司将按不高于股本原值回购的股份溢价盈利，则势必违背股权平等原则，显然也违背股东会议设定回购规则的初衷与真实意思。建筑设计院将强制回购的谢辉所持有9万股股份溢价转让给公司其他股东，不符合《公司章程》的规定，不属于谢辉应当让渡自己利益的范围，其收益应归谢辉享有。”

在本案例中，法院认定建筑设计院溢价转让股权的行为违反了其《公司章程》和《股权管理办法》的规定，实质是对这两份文件中有关限制股权转让价格约定的认可。

三、对股权转让期限进行限定

案例：（2019）鲁02民终4542号

在该案例中，法院认为：“...合资合同、章程、增资协议书虽对股权约定了“锁定期”，但同时约定了以2017年12月31日作为青岛天添爱在“新三板挂牌”的对赌时间目标，即股权限售仅限定在一定的期限内，且上述条款亦约定只要新股东大华同意，也可以对外转让，因此上述对于限售期的约定仅是为了公司在新三板挂牌或公司上市对于公司股东对外转让股权在一定时间一定条件限制出售的约定，并非从根本上限制股东对外转让股权，与相关法律或证券交易所条例、上市规则等并不相悖，一审判决认定上述条款无效不当，本院依法予以变更。合资合同、章程、增资协议书系由公司各股东签字确认，内容合法有效，对公司各股东均有拘束力。”

本案中的“锁定期”结合了新三板挂牌的对赌目标，并允许在特定条件下进行股权转让，保持了股权转让的灵活性，并未禁止或变相禁止股权转让。这表明，公司在章程或相关协议中对股权转让期限进行合理限定是有效的，前提是这种限定不违反法律法规，不损害股东的基本权益。

四、限制股权转让的程序

案例一：（2012）沪一中民四（商）终字第S1806号

在该案例中,法院认为:“虽然A公司的章程规定股权转让必须经董事会通过，但是由于该规定与公司法的规定相悖，所以对本案各方当事人没有约束力。关于有限责任公司的股权转让，在我国公司法第三章中已经有明确的规定。公司法第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。此外，并没有限制性的规定股权转让必须经董事会决议的程序。并且，股权转让需经董事会决议的程序客观上限制了公司法赋予有限责任公司股东依法转让股权的法定权利，因此该规定不但与公司法相悖，而且完全不具有合理性，亦不属于当事人可以自由约定的内容范畴。A公司关于公司法中没有就此作出限制性规定的主张，曲解了公司法关于股权转让的相关规定，本院不予采纳。”

案例二：（2014）沪一中民四（商）终字第204号

在该案例中,一审法院认为：“本案中，胜帮公司章程虽约定，股东向股东以外的人转让股权的应召开股东会审议，但并未约定未经股东会审议同意不得转让。故该约定不会从根本上影响股东的法定权利或义务。其他股东仍然要么同意转让，要么不同意但必须购买该股权。韩保平履行了向胜帮公司另两名股东神木产业公司、沈和平书面通知的义务，告知了股权转让条件，并征询是否同意转让、是否行使优先购买权，充分保障了其他股东应有的权利，故神木产业公司、沈和平未按期答复，应当视为同意转让。”

综合这两个案例可以看出：公司章程虽可设定股权转让的程序性规定，但在制定此类条款时，必须确保同时提供股东合理的救济与退出机制，避免过度限制股东的自主选择权，否则此类规定将被视为无效。需要注意的是，有法院观点认为：董事会作为股东会的执行机构，其职责并不涵盖股权的对外转让事宜。若公司章程规定股权转让需经董事会同意，这不仅与《公司法》的相关规定冲突，而且实质上限制了有限责任公司股东依法享有的股权转让权利，此类条款应被认定为无效。

小结

新《公司法》在修订后赋予了股东对于股权转让更高的自主权，并允许公司章程对股权转让进行必要的限制。但限制也是有边界的，公司在设置章程中的限制条款时，不得过度限制甚至禁止或变相禁止股权转让，不得损害公司、小股东的利益。公司在制定公司章程时，应当注意提供合理的救济与退出机制，确保股东在股权转让过程中能够享受到公平、公正、合理的待遇。只有这样，才能吸引更多的投资者参与公司的发展，推动公司的持续、健康、稳定发展。